8654金沙-中铝国际工程股份有限公司关于重新签署《综合服务总协议》暨日常关联交易公告

2020-01-09 15:02:04 次浏览 来源:网络整理

8654金沙-中铝国际工程股份有限公司关于重新签署《综合服务总协议》暨日常关联交易公告

8654金沙,证券代码:601068 证券简称:中铝国际 公告编号:临2019-076

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

鉴于中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)与控股股东中国铝业集团有限公司(以下简称中铝集团)签署的《综合服务总协议》将于2019年12月31日到期,公司拟与中铝集团就双方后勤服务、仓储、运输、物业租赁、劳务、培训等综合服务重新签署《综合服务总协议》,重新确定2020年1月1日至2022年12月31日止公司及附属企业与中铝集团及其附属企业之间互相提供的前述综合服务内容,并确定了具体的定价政策。2020年度至2022年度中铝集团与公司之间互相提供相关综合服务的费用总额不超过7.8亿元,其中,2020年度至2022年度中铝集团向公司提供综合服务费用总额每年不超过1.6亿元,三年不超过4.8亿元;2020年度至2022年度公司向中铝集团提供综合服务的费用总额每年不超过1亿元,三年不超过3亿元。

该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.本次关联交易事项已经公司于2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过,参加该次董事会的董事共9名,其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决,且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过;本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准,届时关联股东中铝集团、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司(以下简称洛阳院)将回避表决。

2.本次关联交易事项已经公司3名独立非执行董事事前认可,独立董事认为:(1)本次关联交易履行了必要的决策程序,符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定;(2)本次关联交易事项符合公司经营发展需要,按照一般商业条款订立,符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;(3)董事会表决时,关联董事已回避表决,表决程序合法。综上,独立董事同意本次关联交易,并同意将本次关联交易提交股东大会审议批准。

3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核,认为本次关联交易定价公允、决策程序合规,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,因此同意本次关联交易。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:百万元

2018年中铝集团向公司提供综合服务的实际交易金额低于设定限额,主要原因为:中铝集团向公司提供的综合服务多为租赁、仓储等后勤类服务,2018年公司加强成本管理,降低服务成本,关联交易金额略有下降。

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:百万元

2020年-2022年公司新增向中铝集团提供综合服务,年度限额均为1亿元,原因为:(1)公司能满足中铝集团所需的租赁、仓储、运输等综合服务;(2)根据中铝集团提出的“4+4+4”的发展战略,公司作为工程技术协同产业,将向中铝集团提供更加全面综合的服务,推动中铝集团国有资本优化配置,提高资本运营效率和回报水平。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况。

企业名称:中国铝业集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:葛红林

注册资本:人民币2,520,000万元

股权结构:国务院国有资产监督管理委员会持股100%

成立日期:2001年2月21日

主营业务:铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

住所:北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

财务数据:截至2018年12月31日,中铝集团总资产6,413.14亿元,净资产2,146.91亿元,2018年实现营业收入3,001.99亿元,净利润29.55亿元。

(二)与上市公司的关联关系

中铝集团为公司控股股东,与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条(一)规定的情形,构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

订约双方:中铝集团(作为服务接受方及服务供应商),公司(作为服务供应商及服务接受方)

签署日期:2019年10月30日

协议期限:自2020年1月1日至2022年12月31日届满

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责任编辑:匿名

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